Daň při prodeji firmy nebo podnikání 2026 — asset sale vs share sale

Při prodeji firmy v Česku 2026 je zásadní volba mezi prodejem podílu (share sale) a prodejem majetku (asset sale). U fyzické osoby může share sale po splnění 5letého časového testu (§ 4 ZDP) znamenat osvobození od daně z příjmů — a od 1. 1. 2026 už bez dřívějšího agregovaného stropu 40 mil. Kč (ten zůstává jen u kryptoaktiv). Asset sale typicky generuje daň na úrovni firmy plus daň u společníka při vyplacení. Optimalizační pákou je oceňovací step-up k 31. 12. 2024 (daní se jen zhodnocení od 2025). Ověřte u FS.

Upozornění (YMYL): Prodej firmy je komplexní transakce s daňovými, právními a sociálně-zdravotními dopady. Tento článek je orientační. Vždy konzultujte s daňovým a právním poradcem před podpisem smlouvy. Nepředstavuje daňové ani právní poradenství.

Jaký je rozdíl mezi share sale a asset sale v roce 2026?

Share sale = prodej obchodního podílu jako takového; asset sale = firma prodá svůj majetek, peníze zůstávají ve firmě a teprve výplata společníkovi je další zdanitelnou událostí.

Kdy je share sale osvobozen od daně z příjmů?

U fyzické osoby je příjem z prodeje podílu na s.r.o. zpravidla osvobozen, pokud doba mezi nabytím a prodejem přesáhne 5 let podle § 4 zákona o daních z příjmů. Pokud test nesplníte, příjem je zdanitelný jako ostatní příjem podle § 10, zdaňuje se rozdíl prodej minus nabývací cena.

Pozor na pravidla pro počítání doby u nabytí podílu při zvyšování základního kapitálu, dělení a fúzích — tam je test odlišný a často přerušený. U postupně nabývaného podílu se nabývací cena pro výpočet zisku zpravidla přiřazuje metodou FIFO (první nabyté se prodává první) — to ovlivní jak splnění 5letého testu, tak výši nabývací ceny. Konzultace nutná. Plnou mechaniku § 4 (5 let, nabývací cena) rozebírá spoke Osvobození prodeje podílu v s.r.o..

40 mil. Kč strop a změna od 2026

Pro rok 2025 byl zaveden agregovaný roční strop osvobození 40 mil. Kč napříč cennými papíry, obchodními podíly a kryptoaktivy — nad tuto hranici se i jinak osvobozený příjem danil. Od 1. 1. 2026 byl tento strop u cenných papírů a obchodních podílů zrušen: po splnění 5letého testu je prodej podílu osvobozen bez horního limitu. Strop 40 mil. Kč zůstává v platnosti jen pro kryptoaktiva. Pro vysoké částky to zásadně mění kalkulaci — ověřte aktuální stav u Finanční správy.

Oceňovací step-up a timing inkasa

Optimalizační pákou je step-up nabývací ceny k 31. 12. 2024: na základě znaleckého posudku tržní hodnoty podílu lze danit jen zhodnocení od 1. 1. 2025, nikoli celý historický přírůstek. Pozor také na timing inkasa — pokud byla smlouva uzavřena v roce 2024, ale platba přišla v 2025, mohou se aplikovat nová pravidla; rozhodující je okamžik příjmu. Obojí posuďte s poradcem před podpisem.

Oznámení osvobozených příjmů nad 5 mil. Kč

Prodej firmy téměř vždy spadá pod § 38v ZDP: osvobozený příjem nad 5 mil. Kč je nutné oznámit Finanční správě (formulář vz. 3), jinak hrozí sankce orientačně 0,1 % / 10 % / 15 %. Detailně viz Oznámení osvobozených příjmů nad 5 mil..

Co s asset sale a daní z příjmů PO?

Firma prodávající majetek v rámci asset sale realizuje zdanitelný výnos zdaňovaný daní z příjmů právnických osob. Po zdanění firma rozdělí zisk společníkovi formou výplaty (dividenda, likvidační podíl) — to je další zdanitelná událost.

Z toho vychází jeden z důvodů, proč share sale bývá z pohledu prodávajícího daňově atraktivnější — eliminuje dvojí zdanění (na úrovni firmy plus na úrovni společníka).

Co goodwill, klientela a know-how?

Pokud v asset sale prodáváte goodwill, klientelu nebo know-how, řeší se to obvykle jako převod obchodního závodu podle občanského zákoníku. Účetní a daňové zachycení u kupujícího (obvykle odepisovatelný nehmotný majetek) i u prodávajícího se liší podle struktury smlouvy. Hodnota goodwill se ve smlouvě pojmenovává a oceňuje samostatně.

Jak postupovat krok za krokem?

1. Před vyjednáváním ceny udělejte daňový impact assessment obou variant.
2. Připravte due diligence — kupující obvykle vyžaduje.
3. Strukturu smlouvy konzultujte s advokátem a daňovým poradcem současně.
4. Pozor na souběžnou výplatu — někdy je struktura earn-out (část ceny závislá na výsledcích) z daňového hlediska komplikovaná.
5. Plánujte cash flow — daň je splatná v zákonné lhůtě po realizaci.

Shrnutí a co dál

Share sale s 5letým časovým testem bývá pro prodávajícího fyzickou osobu v 2026 obvykle daňově efektivnější. Asset sale otevírá odepisování pro kupujícího, ale generuje dvojí zdanění u prodávajícího. Konkrétní strukturu vždy konzultujte předem.

Související: Osvobození prodeje podílu v s.r.o. (detail § 4 — 5 let, step-up), Časový test 3 roky detailně (kontrast: podíl 5 let vs CP 3 roky), Daň pro OSVČ z investování, Oznámení osvobozených příjmů 5 mil..

Přehled témat: /dane/.

Upozornění (YMYL): Prodej firmy se týká vysokých částek a komplexní legislativy (daňové, právní, korporátní). Tento článek je orientační a nenahrazuje individuální poradenství. Vždy konzultujte s daňovým a právním poradcem před podpisem. Nepředstavuje daňové ani právní poradenství.

Jan Pospíšil

Zakladatel Finzi · investor

Jan investuje přes patnáct let a postupně si prošel většinou přístupů — od day tradingu přes akcie a fondy až po dlouhodobé pasivní investování do ETF a DIP. Na Finzi tuto zkušenost převádí do nástrojů a obsahu počítaných podle českých pravidel.

Více o autorovi →